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  山东矿机集团股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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  山东矿机集团股份有限公司(以下简称 “公司”)于2018年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板年报问询函【2018】第231号

  《关于对山东矿机集团股份有限公司2017年年报的问询函》(以下简称“《问询函》”),根据《问询函》要求,公司对相关问题回复如下:

  1、本报告期,你公司实现营业收入13.82亿元,较上年同期增长61.35%,其中煤炭机械设备、煤炭销售及采煤服务分别同比增长94.86%、59.88%;实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为0.71亿元,较上年同期增长567.47%;经营活动产生的现金流量净额为1.56亿元,较上年同期增长12.52%。请结合你公司经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等,说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性,并说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。

  一、结合公司经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等,说明报告期内营业收入大幅增长的原因及合理性

  公司报告期实现营业收入13.82亿元,较上期营业收入8.57亿增加5.25亿,增长幅度为61.35%,具体明细列示为:

  根据上表,公司报告期营业收入增长主要为煤炭机械设备、煤炭销售及采煤服务两类产品(服务)销售额大幅增加,增加额为5.09亿,占本期总增加额的96.87%。两类产品(服务)本期增加的主要原因为:

  公司所处行业为煤炭机械制造以及煤炭销售、采煤服务行业,下游客户主要为煤炭企业,公司盈利能力受煤炭行业影响较大。2017年,随着供给侧结构性改革的不断深入,煤炭市场一度严重供大于求的局面得到扭转,煤炭生产和消费持续增长。根据中国煤炭网数据显示,2017年1~12月累计全国规模以上企业原煤产量为34.45亿吨,同比增长3.2%。

  煤炭行业回暖,将逐步推动行业固定资产投资逐步恢复。《煤炭工业发展“十三五”规划》提出,到2020年要基本建成集约、安全、高效、绿色的现代煤炭工业体系。其中明确提出,煤矿采煤机械化程度要达到 85%(较2015年提高9个百分点),掘进机械化程度要达到 65%(较2015年提高7个百分点),科技创新对行业发展贡献率进一步提高,煤矿信息化、智能化建设取得新进展,建成一批先进高效的智慧煤矿。煤炭企业生产效率大幅提升,全员劳动工效达到 1300 吨/人·年以上。煤炭行业机械化、智能化程度以及生产效率的提高,将支撑和推动煤机行业的回暖。

  煤炭行业供给的改善推动了煤炭价格快速回升。根据中国煤炭新闻网数据显示,以秦皇岛5500大卡动力煤为例,其价格在2008年最高时达到860元/吨,但随后几年不断下跌,到2015年11月最低时为351元/吨。随着煤炭行业供给侧改革的不断推进,国内煤炭价格逐步回升,截止到2017年12月底,秦皇岛5500大卡动力煤价格已回升至702元/吨。煤炭价格的回升,将对煤炭企业固定资产投资产生积极影响,煤炭企业采购设备数量大幅提升,造成煤炭机械制造企业订单大幅提升,产品供不应求,推动了煤机设备的价格上涨。同时因煤炭价格的回升,带动公司采煤服务的采煤量上升、采煤服务及煤炭销售营业收入上升。

  综上,公司煤炭机械设备、煤炭销售及采煤服务业务收入快速增长,一是受国家供给侧改及中国经济企稳回升的影响,煤炭市场出现供不应求的局面,公司煤机产品订单量大幅增加;二是公司产品价格有所提升,导致营业收入增加;三是公司采煤服务采煤量上升、煤炭销售价格上升,导致营业收入增加;且可比公司的营业收入均出现大幅增长;所以,公司营业收入大幅增加具有合理性。

  二、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异的原因及合理性

  由上表可见,净利润与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异,主要是因为发生非付现成本费用(资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销等)、投资损失的变动、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。

  由上表可以看出,变动因素主要是资产减值准备、财务费用、投资损益、存货减少、经营性应收项目和经营性应付项目的变动。

  (1)资产减值准备较上期减少1025.56万元,其中计提应收账款坏账减少3744.88万元,计提其他应收款坏账准备增加208.04万元,计提存货跌价准备增加2598.22万元,计提在建工程减值准备减少86.91万元。计提坏账准备较去年减少的主要原因一是随着煤炭市场形势的好转,煤炭企业资金紧张情况得到缓解,应收账款周转速度加快;二是公司继续加强应收账款内部管理控制,加大了应收账款催收力度。存货跌价变动情况见问题7回复。

  (2)财务费用较上期减少1224.78万元,主要是公司本期偿还银行借款,利息支出减少所致。

  (3)投资收益较上期减少3612.09,主要是上期处置柏树坡煤矿产生较大收益所致。

  (4)存货余额较上期增加5082.95万元,主要是主要系上期公司大量消化前期库存;而2017年市场回暖订单增加,公司采购量增大,期末库存增加所致。

  (5)经营性应收较上期增加26368.70万元,主要系上期公司加大催款力度,回款较多;而2017年市场回暖订单增加,公司销售额增加,相应应收账款(票据)增加所致;

  (6)经营性应付增加24811.07万元,主要系上期公司业务收缩,采购量减少,偿还前期欠款较多;而本期市场回暖订单增加,公司采购量增大,应付账款增加所致。

  经核查,我们认为,山东矿机报告期内营业收入大幅增长具有合理性;净利润与经营活动产生的现金流量净额变动幅度存在较大差异具有合理性。

  2、报告期内,你公司通过收购游戏运营商北京麟游互动科技有限公司,拟向“煤机生产、煤炭销售及采煤服务”与“网络游戏及互联网服务”双主业发展。请你公司结合实际情况有针对性地披露不同业务收入确认会计政策和具体的收入确认时点,如与同行业其他上市公司存在显著差别的,还应当披露具体原因。并结合公司自身发展战略,说明公司双主业发展的管理模式,所面临的风险和应对措施,你公司对各项业务的整合、控制、管理等情况。

  (1)北京麟游互动科技有限公司网络游戏及互联网服务业务收入确认会计政策和具体的收入确认时点说明如下:

  第三方平台运营模式下,根据协议约定,麟游互动需要保证向渠道商提供收取款项对应的服务,承担了与分成款相关的风险和报酬,按照净额法确认收入,即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算,并确认收入。具体确认方法系:麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后,根据其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后,以经双方确认的结算对账单进行结算,确认收入。

  自有平台运营模式下,麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务,承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬,按照总额法确认收入,即将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

  北京麟游互动科技有限公司与同行业其他上市公司在收入确认会计政策和具体的收入确认时点方面不存在显著差别。

  (2)公司传统煤机生产、煤炭销售及采煤服务收入确认会计政策和具体的收入确认时点说明如下:

  对于机械类产品,根据销售合同条款的约定,如果合同中明确产品需要安装调试,且安装调试工作是销售合同重要组成部分的,公司于货物已经发出并安装调试后确认收入;对于不需要安装调试的产品,公司于货物已经发出并经客户签收时确认收入。

  对于出口销售,公司将货物运至出口港并报关装船后,公司以海关核准的报关出口日期作为出口销售收入的确认时点。

  本公司对外提供劳务,于劳务已实际提供时确认相关的收入,在确认收入时,以劳务已提供,与交易相关的价款能够流入,并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提。

  公司传统煤机生产、煤炭销售及采煤服务收入与同行业其他上市公司在收入确认会计政策和具体的收入确认时点方面不存在显著差别。

  二、结合公司自身发展战略,说明公司双主业发展的管理模式,所面临的风险和应对措施,你公司对各项业务的整合、控制、管理等情况。

  公司收购麟游互动得以实现布局互联网信息服务领域,形成传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的战略格局,新增网络游戏服务业务,实现多元化发展。

  前几年,随着我国宏观经济增速放缓,我国煤炭市场需求增幅回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,导致公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩在2015及2016年度出现大幅下滑。收购麟游互动前,公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游的煤炭行业去产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结构,寻找新的稳健的利润增长点。

  为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面,增强公司抵御经济波动风险的能力以及提高公司的盈利能力,公司管理层制定了通过收购优质资产布局互联网服务领域,推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略。

  收购麟游互动是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网服务领域的关键步骤。收购完成后,麟游互动成为公司之全资子公司,上市公司新增网络游戏业务板块。公司通过内部资源整合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

  收购麟游互动前,公司主营业务与麟游互动主营业务存在显著差异,公司收购麟游互动符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。收购完成后,麟游互动成为公司之全资子公司,公司面临需尽快合理规划业务整合等多方面工作。

  为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游戏行业经验的不足,公司在收购结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由麟游互动原有管理层负责管理运营。

  为进一步加强对新增业务的整合及管控力度,上市公司已以股东身份改选了麟游互动的管理架构,目前麟游互动已形成由上市公司派驻执行董事(兼任麟游互动法定代表人)及监事,由麟游互动业务条线负责人廖鹏先生担任经理的管理架构。

  收购麟游互动后,上市公司面临诸如由于内部经营整合以及进入新兴业务领域引致的相关经营风险。

  为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游戏行业经验的不足,公司对业务管理模式进行了适时改进,于收购结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务并改选了麟游互动的管理架构,以期进一步加强对新增业务的整合及管控力度。

  为保证麟游互动稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对麟游互动未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定麟游互动主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从麟游互动离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证麟游互动核心团队的稳定性,并敦促麟游互动与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业务转型后的整合及管理风险。

  此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。

  公司通过收购麟游互动切入网络游戏服务行业,新增网络游戏服务领域本身面临的如下经营风险:

  近年来,麟游互动所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势,行业的高速发展吸引了众多的企业进入游戏行业,各类游戏产品层出不穷。一方面,各路资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展,另一方面也在较大程度上导致了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使麟游互动麟游互动难以维系现有的行业地位,进而对麟游互动的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

  随着技术的持续创新,游戏产品的内容和展现形式也在不断升级,相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业监管政策发生不利变化,导致麟游互动所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则麟游互动将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其日常经营产生一定程度的不利影响。

  为应对该等风险,一方面,麟游互动将继续秉承“合规原则”,严格遵守国家各项法律规定,确保上线游戏产品及提供的网络游戏服务符合监管要求;另一方面,利用上市公司平台优势,进一步加大研发投入,树立自主品牌,努力提高核心竞争力。

  业务整合方面,公司在收购完成后仍以麟游互动为载体,在上市公司体系内创建并夯实网络游戏服务业务板块,以网络游戏事业部的形式对该板块及人员单独管理、单独核算、单独激励。同时加大对该板块业务的支持力度,力争将新纳入的网络游戏服务业务作为公司新的利润增长点,实现公司进军互联网信息服务领域发展战略的有力突破。

  收购完成后,麟游互动成为上市公司之全资子公司,其资产、业务将一并纳入上市公司合并报表范围。虽然麟游互动仍作为独立的法人主体存在,但需要严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度。公司在整个上市公司体系框架内,加强对各个子公司的业务及财务管控,在保证上市公司资产完整、财务独立的前提下积极推进各个子公司的业务发展。

  收购完成后,麟游互动仍继续作为独立的法人主体开展业务,其人员不因收购事项而发生劳动关系的变更。鉴于收购前公司与麟游互动在主营业务方面存在显著差异,为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,公司在收购结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务。同时,公司要求麟游互动必须严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度,进一步完善法人治理结构和治理机制,依法合规经营。

  为进一步加强对新增业务的整合及管控力度,上市公司已以股东身份改选了麟游互动的管理架构,目前麟游互动已形成由上市公司派驻执行董事(兼任麟游互动法定代表人)及监事,由麟游互动业务条线负责人廖鹏先生担任经理的管理架构。

  3、报告期内,你公司因山东信川机械有限责任公司(以下简称“山东信川”)业绩补偿事项确认营业外收入1,772.99万元。请你公司说明:(1)山东信川业绩承诺未实现的具体原因。(2)履行的审议程序和信息披露义务。(3)上述收益的具体情况、计算过程、确认为当期损益的条件和依据,相关会计处理是否符合会计准则的规定。请会计师核查并发表专项意见。

  (1)受宏观经济形势影响,山东信川主营业务模切机产品收入下滑,利润下降;由于国家进一步加大宏观调控力度,企业面临越来越严重的两头挤:供应企业提高产品销售价格,挤压下一级利润空间,而下游渠道又向上挤压,使赢利空间越来越小。

  (2)市场形势低迷,业内竞争激烈,山东信川为了促进销售,应收账款回收速度放缓,回款周期延长,账龄增加,坏账准备增加导致利润下降。同时行业间的竞争,导致价格竞争严重,山东信川为增加业务量,只能进一步压缩利润空间。

  (3)山东信川为增强竞争力,投入研发智能包装联动生产线、智能模切机等新产品,研发投入周期较长,导致山东信川的利润率降低。

  2013年9月9日,第二届董事会第三十次会议审议通过《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》,公司董事会同意变更6467.5万元募集资金投向用以收购并增资山东信川机械有限责任公司共计60%股权。并经2013年第一次临时股东大会审议通过。详见《关于部分变更募集资金投向暨收购资产公告》(公告编号:2013-036)。

  2018年3月9日,在《山东矿机集团股份有限公司关于控股子公司少数股东未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告》中对该业绩补偿进行了详细披露(详见公告编号2018-006)。

  2013年公司完成对山东信川的收购,根据2013年9月9日各方签订的《关于山东信川机械有限责任公司增资扩股及股权转让协议》(以下简称“协议书”)5.2条约定:“山东信川机械2016年度的经常性净利润不低于1,320万元且应收账款周转率不低于4。净利润以经审计的扣非后的净利润计算,不足部分则由山东信川原股东以现金或股权形式补偿”。2016年山东信川实现扣非后净利润-292.16万元,应收账款周转率为3.0253。根据协议书约定,2016年山东信川原股东利润额补偿公司1,612.16 万元、周转率补偿公司160.83 万元,共计1,772.99万元。

  2017年12月22日各方签订《补充协议(四)》,协议中约定“2016年度的业绩补偿由丙方以股权形式补偿给乙方,补偿数额为目标公司股权8,483,206股;协议签订后,各方尽快启动股权过户手续”。根据此规定,山东信川原股东对山东矿机的补偿方式及补偿金额在资产负债表日均已确定,该协议是协议双方真实的意思表示,并根据前两年山东信川原股东的履约情况,不存在违约可能,所以公司认为该补偿款应计入2017年度。

  根据《企业会计准则》对定义的表述,“资产是指由企业过去经营交易或各项事项形成的,由企业拥有或控制的,预期会给企业带来经济利益的资源”。该业绩补偿事项在资产负债表日已存在且补偿金额已经双方协议确定,符合资产的定义,应确认相关资产及损益。

  经核查,该业绩补偿事项在资产负债表日已存在且补偿金额已经双方协议确定,该股权过户手续于审计报告出具前已经办理完毕(2018年3月7日),我们认为,山东矿机将业绩补偿计入当期损益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  4、报告期内,你公司计入其他收益的政府补助为116万元,占最近一年净利润的11%。请说明上述政府补助收到的时间、原因,是否及时履行信息披露义务,相关会计处理是否合规。请年审会计师对相关会计处理发表专项意见。查收到补助的时间,原因,收到单位

  根据财政部于2017年5月发布的修订后《企业会计准则第16号一政府补助》及2018年2月财政部会计司发布的《关于政府补助准则有关问题的解读》规定,与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。通常情况下,若政府补助补偿的成本费用是营业利润之中的项目,或该补助与日常销售等经营行为密切相关(如增值税即征即退等),则认为该政府补助与日常活动相关。上述政府补助补偿的成本费用是营业利润之中的项目,故将其列入其他收益。

  以上列示的计入其他收益的政府补助,单笔金额较小,单项未达到披露标准,所以公司仅在年报中进行了披露。

  经核查,我们认为,山东矿机计入其他收益的政府补助补偿的成本费用是营业利润之中的项目,会计处理符合《企业会计准则第16号一政府补助》及相关规定。

  5、报告期末,你公司应收票据余额为2.68亿元,较期初增长78%。请结合你公司业务开展情况、信用政策及其变化情况,说明你公司客户增加采用票据方式支付的原因和合理性,以及上述结算方式的变化对你公司生产经营的影响。

  2017年受煤炭市场形式影响,煤机产品供不应求,公司业务量上升,产能利用率提高,同时公司加强了应收账款的内控管理,公司应收账款周转率较上年明显上升。2017公司累计实现销售收入13.82亿元,较上年同期增长61.35%,实现归属于上市公司股东的净利润为0.71亿元,较上年同期增长567.47%。

  公司2015年制订了《客户信用风险等级管理办法》,该办法按客户的信用风险对客户进行分级,并严格按照客户信用等级,控制销售与收款环节的风险,同时定期对信用政策执行状况专项检查,调整客户信用风险等级。

  随着煤炭市场形势的好转,煤炭企业资金紧张情况得到缓解,为进一步控制销售与收款环节的风险,同时加快应收账款周转速度,公司根据客户风险等级,加强了应收账款回款力度。因公司管理办法的进一步实施,部分客户为维系客户风险等级,用票据进行结算的意愿强烈。鉴于这种情况,公司适当放宽了部分客户的信用期,同意票据结算,导致公司应收票据增加明显。票据结算方式,加快了公司应收账款的周转速度,降低了公司财务风险。

  6、报告期末,你公司应收账款账面余额为8.91亿元,计提坏账准备2.03亿元。请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、可比上市公司数据等说明应收账款坏账准备计提是否充分、审慎。请年审会计师发表专项意见。

  (1)公司2015年制订了《客户信用风险等级管理办法》,按信用风险对客户进行分级,公司每季度组织一次全面评定,严格控制销售与收款环节的风险,各部门负责人根据日常经营状况及时调整信用风险等级,定期对信用政策执行状况专项检查,进而纠正信用评级不规范、超信无审批记录等问题。从2017年度销售回款情况来看,《客户信用风险等级管理办法》的实施在一定程度上对公司应收账款回笼情况起到了良好促进作用。

  截止2018年4月底公司共计回款59,018.33万元,其中货币资金回款16,894.88万元,承兑汇票回款42,123.45万元,与年初应收账款余额89,090.01万元相比较,回款比例为66.26%,期后回款状况良好。

  综上,公司应收账款坏账准备计提比例较同行业可比上市公司基本接近,坏账准备率较同行业可比上市公司也基本持平。公司已经按照坏账计提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。

  经核查公司的销售信用政策、期后销售回款情况以及与可比上市公司数据进行比较,我们认为,山东矿机应收账款坏账准备计提充分、审慎。

  7、本报告期,你公司确认存货减值损失4,829.64万元,较上年同期增加116%,占最近一年净利润的452%。(1)请你公司结合存货构成、存货性质特点、期后产品销售价格、原材料价格变动等情况,说明存货减值损失大幅增加的原因及合理性,并请年审会计师发表专项意见。(2)请你公司说明是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的规定,及时履行了计提资产减值准备的审批程序和信息披露义务。

  从上表可以知,公司存货结构较期初变化不大,随着行业整体经济形势的好转,公司订单量上升,相应原材料采购增加、生产投入增加、库存消耗,所以公司原材料、在产品期末余额相对升高;库存商品及半成品库存下降。

  从上表可知,公司2017年较2016年存货减值损失多计提2,598.20万元,主要原因为:

  从问题1回复中所描述公司整体经济环境与行业形势可知,公司2017年销售规模较2016年大幅上升,相应销售存货对应存货跌价转销金额增大,导致本期计提存货跌价准备金额增加较大。

  因公司存货出库采用加权平均法核算,原材料及在产品存货跌价随着生产流转,分部门按比例结转至当期完工产品中,再与期初产成品及半成品存货跌价加权平均后,根据销售比例计算相应结转至主营业务成本中存货跌价准备金额。因账面存货跌价损失计提金额根据期末存货跌价测算金额与期初存货跌价准备扣除当期转销金额后余额的差额补提,所以存货跌价损失转销金额将影响本期计提金额。

  公司建材类设备2017年销售额仅1,209.22万元,较2016年销售额2,946.92万元,下降58.97%;建材类存货销售额持续下降、存货库龄进一步增长情况下公司判断该类存货跌价风险增大,期末公司根据最新的市场行情对建材类存货跌价重新测算,测算结果显示期末较期初存货跌价上升517.53万元。

  b、煤机产品及配件2017年末较2016年末多计提存货跌价330.40万元

  随着行业整体形势的好转,公司的油缸、皮带机、液压支架等产品销售大幅增长,但因产能并未能全部释放,存货期末仍存在部分减值,但减值比例有所下降;其他煤机产品及配件的销售情况并未得到明显改善,例如铸钢、掘进机等产品存在进一步减值迹象。公司期末根据最新市场及销售订单情况结合公司存货类别重新测算期末存货跌价,在各因素综合影响下公司煤机产品及配件2017年末较2016年末多计提存货跌价330.40万元。

  公司所处行业为煤炭机械制造,下游客户主要为煤炭企业,公司销售情况受下游客户牵制,2015年煤炭行业及整个经济环境都较为低迷,公司存货跌价风险很高,公司2015年存货跌价准备计提比较谨慎。煤炭行业自2016年3月份开始逐步好转,公司订单量也不断增加,整体形势好转,公司尽力缩减库存,2016年底产成品及自制半成品库存较2015年底合计下降2,901.27万元,存货跌价准备下降716.36万元。

  截止到2018年2月底,公司发布业绩快报时,公司财务初步核算的资产减值损失金额未达到《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中规定的披露标准。后期与年审会计师进行年报审计过程中,对于已销存货计提的减值准备进行转销,同时期末存货根据账面成本与可变现净值孰低进行跌价测试后,本期存货跌价准备净增加额为830.41万元。确认资产减值损失以后,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》,独立董事就计提资产减值准备发表同意的独立意见,董事会审计委员会就计提资产减值准备发表合理性说明,并及时予以披露,详见《山东矿机关于计提资产减值准备公告的补充更正公告》(公告编号:2018-021),并在年报中予以披露。

  经核查公司账面的存货跌价准备计提的依据、存货跌价转销的测算方法及测算过程,我们认为,山东矿机存货减值损失计提增加的原因合理性。

  8、根据年报披露,本报告期你公司向关联方平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司(以下简称“神马机械”)采购金额为2,248.70万元,销售金额为3,256.97万元;向关联方济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司销售金额为2,120.03万元。(1)请你公司结合经营特点说明向神马机械同时发生采购和销售的原因,并对比关联方和其他第三方采购价格或产品售价情况,说明上述关联采购、销售价格定价的公允性和合理性。(2)请你公司说明针对关联交易履行的审议程序和信息披露义务。

  神马机械是一家专业设备制造公司,其部分设备需外部协作共同完成。神马机械根据公司的经营需求,向山东矿机购买煤机产品,经双方协商,山东矿机同意神马机械用原材料来抵顶货款,因此山东矿机既有采购又有销售。

  从上表可以看出,公司关联采购、关联销售价格与第三方可比产品的采购、销售价格相比,无明显升高、降低的现象,公司关联交易价格公允、合理。

  经公司查询,截止到本报告披露日,参股公司平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司(以下简称“神马机械”)和济宁矿业集团海纳科技机电股份有限公司(曾用名:济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司(以下简称“海纳科技”)的基本情况如下:

  根据以上资料显示,山东矿机分别持有神马机械和海纳科技44%、29.9999%的股权。神马机械和海纳科技主要人员不属于公司持股5%以上的股东。经查询公司股东名册、相关公开信息等确认,神马机械和海纳科技未直接或间接持有公司股份;公司控股股东、实际控制人未直接或间接控制神马机械和海纳科技,神马机械和海纳科技与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系;公司持股5%以上的股东未直接或间接控制神马机械和海纳科技,公司持股5%以上的自然人股东亦未担任神马机械和海纳科技董事、高级管理人员,神马机械和海纳科技与公司持股5%以上的股东不存在关联关系;公司董监高未直接或间接控制神马机械和海纳科技,亦未担任神马机械和海纳科技的董事、高级管理人员。

  综上,神马机械和海纳科技属公司的参股公司,与公司不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系,故神马机械和海纳科技不属于公司关联法人,无需按照关联交易履行审议程序。上述购销业务,公司已在2017年年报中披露。